近期，上市公司高管天價薪酬問題屢屢引發(fā)市場熱議。而從各行業(yè)來看，醫(yī)藥行業(yè)高管的薪酬更是顯著高于其他行業(yè)。
以A股為例，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年上市公司中金額前三的董事薪酬合計Top50企業(yè)中，有14家為藥企，占比達28%；董事長年度薪酬Top50的企業(yè)中，有13家為藥企，占比達到26%。
值得注意的是，不少藥企在業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)虧損的情況下仍給高管不菲的股權激勵。這對企業(yè)經(jīng)營是否造成影響？
“天價薪酬”從何來？
上市公司高管薪酬一般泛指董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬。一般來說，高管們的薪酬由工資、津貼、獎金、績效掛鉤花紅、任期激勵、權益結算的購股權開支、退休金計劃供款等構成。
部分藥企雖然陷入虧損，但高管薪酬依舊過億。2021年，百心安-B年內虧損4.10億元，比2020年年內虧損3.40億元增加20.59%，信達生物2021年經(jīng)調整年內虧損22.43億元，較2020年虧損增加12.54%。
同期，百心安-B董事長、首席執(zhí)行官兼總經(jīng)理汪立與今年信達生物董事會主席兼首席執(zhí)行官俞德超的薪酬超億元，分別達到1.92億元與1.28億元。
據(jù)了解，俞德超今年58歲，已發(fā)明三個“國家1類新藥”并促成新藥開發(fā)上市。汪立今年53歲，于介入心血管醫(yī)療器械行業(yè)擁有逾24年經(jīng)驗。兩人都是公司創(chuàng)始人，都主要負責集團的總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務方向及營運管理。
中新經(jīng)緯查詢過往數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，汪立與俞德超2020年的薪酬分別為0.61億元與1.05億元。與2020年年薪相比，2021年，汪立年薪同比增長214.75%，俞德超同比增長21.90%。
中新經(jīng)緯注意到，汪立與俞德超的上億年薪均得益于年薪組成中占比最大的股權激勵。
根據(jù)2021年年報，汪立年薪中有1.91億元屬于“以權益結算的股份獎勵開支”，占其2021年年薪超99%。俞德超年薪中有1.02億元來自“以股份為基礎的付款開支”，占其個人年薪接近80%。
不過，從目前來看，高管高薪暫未換來上市公司業(yè)績的高增長。
年報中，信達生物解釋，年內虧損的增加主要由于持續(xù)的研發(fā)投資所致。年報顯示，信達生物成立于2011年，2018年上市，公司開發(fā)、生產(chǎn)和銷售用于治療腫瘤、代謝疾病、自身免疫等重大疾病的高質量創(chuàng)新藥物，目前實現(xiàn)6款產(chǎn)品商業(yè)化。百心安生物于2014年成立，2021年年底上市，是一家介入式心血管裝置公司，目前公司共有9個在研產(chǎn)品，但未有產(chǎn)品商業(yè)化。
高管的股權激勵是否影響公司經(jīng)營？
5月9日，針對虧損之下，企業(yè)股權激勵是否常態(tài)化、對公司經(jīng)營是否有影響等問題，中新經(jīng)緯先后致函百心安生物與信達生物。
5月10日，信達生物回復中新經(jīng)緯，員工薪酬包含兩部分內容：現(xiàn)金支付的工資（含績效獎金和福利）及股票期權激勵（如有）。俞德超2021年的實際收入為2622萬元，包含工資、獎金和現(xiàn)金收入及一些公司層面的一些稅務費用。年報中披露的1.017億元人民幣非個人現(xiàn)金收入，實際主要為公司上市后授予俞德超期權和限制性股票按照國際會計準則要求確認在2021年度財務賬簿中的費用，非公司現(xiàn)金流出，對公司經(jīng)營沒有影響。
信達生物在回復中解釋，期權和限制性股票是公司按照經(jīng)董事會及股東大會審批的激勵計劃，對符合激勵條件的，包括俞德超及其他高管、管理層及員工授予期權及限制性股票作為激勵，此類激勵均為非現(xiàn)金且實際行權也需滿足相應條件及服務期限。根據(jù)會計準則核算要求，授予期權和限制性股票記錄在財務賬面的成本需在年報中體現(xiàn)，即為個人非現(xiàn)金紙面收入，公司上市后授予的期權和限制性股票因股價大幅上漲導致公允價值較高，因此對應的個人非現(xiàn)金紙面收入較高。但按目前股價估算，該價值已明顯下降。
“股權激勵是企業(yè)推行的一種長期激勵機制，是上市公司最常用的激勵方法之一。這類股權激勵并不占用公司現(xiàn)金，同時授予和考評機制與公司長期發(fā)展掛鉤，并由董事會和薪酬委員會審閱批準，對公司經(jīng)營影響積極。”信達生物表示。
天達共和律師事務所律師雷娟在接受中新經(jīng)緯采訪時表示，上市公司高管年薪中“以權益結算的股份開支”屬于股權激勵，不屬于現(xiàn)金激勵，不會因此導致公司的現(xiàn)金流減少?，F(xiàn)金激勵則會直接導致公司的現(xiàn)金流減少，在企業(yè)處于虧損，現(xiàn)金流緊張的情況下可能會對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
截至發(fā)稿，中新經(jīng)緯暫未收到百心安生物的回應。不過，近年來，上市公司高管坐擁豐厚的股權激勵已漸成資本市場常態(tài)。
由富途、韋萊韜悅、脈脈聯(lián)合發(fā)布的《2021年股權激勵研究報告》顯示，從薪酬結構來看，2020年赴港和赴美上市中國公司CEO變動薪酬占整體薪酬比重持續(xù)保持在60%以上，其中長期激勵占整體薪酬比重約為45%。赴港上市中國公司CEO整體薪酬中約69%由變動薪酬構成，長期激勵占整體薪酬比例約為45%。
不過，專家提醒稱，有些實際控制人會利用股權激勵掏空企業(yè)利潤。深圳中金華創(chuàng)基金董事長龔濤向中新經(jīng)緯表示，一般情況下，當實際控制人掌握了上市企業(yè)大部分的投票權和實際經(jīng)營權時，可以通過股權激勵的方式將當期利潤的大部分激勵給自己，變相犧牲了小股東的利益。
上海從容投資管理有限公司基金經(jīng)理羅凌有近十年的醫(yī)藥領域投資經(jīng)驗，他告訴中新經(jīng)緯，從投資人角度來看，在啟動投資之前，醫(yī)藥企業(yè)預留股權激勵池是一個重要的考量因素。“新興的醫(yī)藥公司還在燒錢階段，管理層就拿這么多，我認為是不合適的。”羅凌說。
中央財經(jīng)大學教授李國平在接受中新經(jīng)緯采訪時也指出，股權激勵成本導致的企業(yè)賬面上的虧損可能會影響企業(yè)股價，可能影響投資者對企業(yè)的信心，進而可能影響企業(yè)的經(jīng)營。例如，賬面上的巨額虧損導致企業(yè)融資困難。
其次，李國平指出，從數(shù)據(jù)看，高管薪酬絕對額與占比之所以高，主要來自對高管的股權激勵，而且股權激勵的行權價格過低。如果經(jīng)營業(yè)績等方面的行權約束條件也過低的話，那么，股權激勵本質是對高管的利益輸送，是變相地掏空公司。
李國平補充道，股權激勵的行權價格是否過低目前沒有客觀標準，但可以參考定向增發(fā)的定價。他指出，定向增發(fā)的價格通常不低于前20至60天均價的90%，股權激勵可以較該價格低一點，但目前大部分企業(yè)的股權激勵的行權價格是市價的50%，有些公司的行權價格則是0。
李國平觀察到，中國資本市場的股權激勵存在三方面問題，一是激勵對象基本上是高管，二是價格過低，三是業(yè)績考核條件過低。他舉例表示，一些上市公司的股權激勵業(yè)績考核以2020年為基準，而2020年是這些公司最近數(shù)年中業(yè)績最差的一年，導致股權激勵已經(jīng)淪為事實上的高管福利，或者說淪為向高管的利益輸送。
“某些上市公司將分紅比例作為考核條件之一，這個條件非?；闹嚕驗榉旨t多少，幾乎是董事會說了算的。而且，分紅率跟業(yè)績沒有關系，也不是管理層的經(jīng)營業(yè)績。”李國平說。
薪酬體系的完善需要獨立董事及監(jiān)事會發(fā)揮作用
在上述專家看來，高管薪酬主要應該由市場決定，單純由監(jiān)管部門制定針對薪酬問題的制度很難解決問題。
據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定，“單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。”
然而，李國平舉例表示，在實踐中，有些家族控制的上市公司，通過家族成員分散持股（每人持股比例低于5%，合計持股數(shù)卻遠超5%）規(guī)避上述規(guī)定后，對擔任高管的家族成員進行股權激勵。
“同時，一些上市公司的主要高管已經(jīng)有高額的年薪與獎金，對這些主要高管的激勵其實已較充分，是否還需要對他們進行股權激勵也需要進一步考慮。”李國平表示。
那么，上市公司薪酬體系應如何進一步完善？
龔濤指出，一個好的股權激勵方案必須把權力放在籠子里。“股權激勵的支出占公司利潤的比例必須有所控制，具體的比例要根據(jù)行業(yè)不同、企業(yè)經(jīng)營狀況和階段的不同進行調整，但核心在于薪酬方案和股權激勵方案制定的權力該如何約束，大股東或實際控制人的權力該如何約束。”
龔濤指出，醫(yī)藥行業(yè)屬于科技密集行業(yè)，對于人才依賴度較高，如果實際控制人擔任了CEO或技術核心高管，確實是公司不可或缺的人才，那么公司將大部分薪酬通過股權激勵的方式給予高管是綁定人才的最佳方式。另外，醫(yī)藥行業(yè)特別是傳統(tǒng)中醫(yī)藥行業(yè)主打產(chǎn)品的知識產(chǎn)權也決定了薪酬和股權激勵方案，所以在分析一些案例時需要關注上述情況，“不是說股權激勵支出占管理費用（行政開支）高就一定不好，一定要區(qū)分研究”。
中央財經(jīng)大學副教授劉春生告訴中新經(jīng)緯，高管薪酬應該與其業(yè)績貢獻掛鉤，另一方面，外部的監(jiān)督機制必須發(fā)揮作用，監(jiān)管部門對上市公司異常的高管高薪情況應該及時提出警示與關注。
李國平坦言，很多上市公司的股權激勵明顯不合理，但還是能夠獲得董事會薪酬委員會、整個董事會的同意，說明企業(yè)的公司治理存在嚴重的問題，尤其是獨立董事成了擺設。
他也建議，在健全上市公司治理、獨立董事制度方面，監(jiān)管部門需要做出努力。其次，還需要通過投資者教育，特別是機構投資者教育，提高保護他們自身權益的意識。
（文中觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎。）
