持續(xù)一年有余的“百億仲裁案”迎來突破性進展！
上市公司科華生物日前發(fā)布公告稱，公司與西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（簡稱“天隆科技”）于2022年8月3日向仲裁庭各自提交了《被申請人關(guān)于給予各方和解協(xié)商期限之申請書》和《申請人關(guān)于暫緩本案審理的申請》，雙方將在8月24日前明確提交協(xié)商結(jié)果。
按照最新事態(tài)進展，科華生物和天隆科技收到了西安市未央?yún)^(qū)人民法院作出的《民事裁定書》，法院經(jīng)審查認為，雙方本次案件符合法定的中止訴訟情形，裁定本案中止訴訟。
據(jù)悉，為配合本次仲裁案的和解談判， 天隆科技已根據(jù)科華生物發(fā)送的審計所需資料清單做好相關(guān)準備工作，會計師事務(wù)所可以進場進行審計。
科華生物與天隆科技終于有望達成和解，雖然和解意向會走向何方仍是未知數(shù)，但市場給予了積極預(yù)期，科華生物的股價近14個交易日獲得9個漲停，累計漲幅為45.26%，累計換手率為35.52%。
行業(yè)專家分析認為，體外診斷（IVD）市場雖然賽道眾多，但具體到每一個細分領(lǐng)域，市場“天花板”還是非常明顯，因此把握合適的機會通過并購整合擴大覆蓋是實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展的重要選擇；然而，“花錢”并不比“賺錢”更容易，任何投資選擇都可能伴隨風(fēng)險。
“買買買”踩雷
并購糾紛引發(fā)“百億仲裁”
科華生物是國內(nèi)第一家上市的IVD企業(yè)，公司產(chǎn)品主要包括免疫診斷、生化診斷、分子診斷、即時診斷四大板塊，曾經(jīng)是國內(nèi)生產(chǎn)量最大、市場占用率最高、品類最齊全的體外診斷企業(yè)。為了進一步豐富產(chǎn)品和銷售渠道，科華生物開啟了“買買買”模式，先后并購了西安申科、廣東新優(yōu)、南京源恒、廣州科華、江西科榕、奧然生物、天隆科技等上下游企業(yè)。
禍兮福所倚，福兮禍所伏。誰也沒有料到，并購天隆科技竟給日后留下了糾紛的“引線”。
把時間拉回4年前，2018年6月8日，科華生物與天隆科技四名股東彭年才、李明、苗保剛及西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)簽署《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》（簡稱《投資協(xié)議書》），約定以現(xiàn)金方式對天隆科技進行增資并收購四名股東持有的天隆科技股權(quán)。
按照《投資協(xié)議書》約定，天隆科技的全部股權(quán)收購共分兩個階段完成：
第一階段，科華生物以5.5億元對價獲得天隆科技62%股權(quán)；
第二階段，科華生物將在2021年度以按照天隆科技2020年度凈利潤情況相應(yīng)計算的股價完成對天隆科技剩余38%股權(quán)收購，最終完成100%股權(quán)整體收購。
其中，就第二階段38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，多方約定按照天隆科技的整體估值以下兩者孰高為準：
（1）90,000萬元；或（2）標的公司2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍。
千算萬算，不如天算。新冠疫情暴發(fā)，IVD領(lǐng)域在全球疫情防控中發(fā)揮了至關(guān)重要的作用，以PCR技術(shù)為代表的分子診斷領(lǐng)域更是迎來了爆發(fā)式的增長。這份沒有設(shè)定上限的協(xié)議讓天隆科技剩余的38%股權(quán)價值達到驚人的105億。
科華生物2020年年報顯示，西安天隆2020年實現(xiàn)營業(yè)收入20.79億元，凈利潤10.86億元?？迫A生物合并營業(yè)收入41.55億元，較上年增加了72.11%，凈利潤6.75億元，則較上年增加了233.55%，主要財務(wù)指標均創(chuàng)新高，業(yè)績得到快速拉升。
然而，沒有完成的投資協(xié)議卻讓雙方陷入了“同室操戈”的局面。
2021年5月至6月，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景等天隆科技四股東要求科華生物按照2018年簽署的《投資協(xié)議書》向其支付天隆科技剩余38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約105.04億元。
這筆錢對于科華生物而言無疑是一筆天文數(shù)字，當時科華生物總市值也僅為80.86億元。因此，科華生物以新冠肺炎疫情屬于2018年簽訂合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化為由，希望于天隆科技進一步磋商。
天隆科技方面對此顯然并不認同。2021年7月，天隆科技四股東向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員提起仲裁，除了要求按照105.04億元繼續(xù)收購38%的股權(quán)外，還需支付違約金約10.50億元，同時要求科華生物承擔(dān)全部仲裁費用并賠償四位申請人的律師費。
2021年8月，四位仲裁申請人又變更了仲裁請求：如果科華生物不繼續(xù)收購38%剩余股權(quán)并支付違約金，則四位申請人請求以約4.62億元回購科華生物所持有的天隆科技62%的股權(quán)；如果不能回購上述股權(quán)，則請求解除《投資協(xié)議書》，將62%的股權(quán)變更至四位申請人名下。
2021年8月30日，科華生物向仲裁委員會提出仲裁反請求并獲受理。請求裁決解除科華生物與天隆科技于2018年6月8日訂立的《投資協(xié)議書》項下第十條“進一步投資”條款。
科華生物認為，《投資協(xié)議書》的交易目的僅限于對天隆科技62%的股權(quán)進行確定地交易。新冠疫情的爆發(fā)已致使“進一步投資”條款的合同基礎(chǔ)條件發(fā)生了雙方在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行該交易條款將對科華生物產(chǎn)生顯著的不公平，這已構(gòu)成“情勢變更”。
隨著雙方關(guān)系的持續(xù)惡化，2021年12月25日，科華生物披露，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利。由于天隆科技拒絕配合科華生物開展2021年度審計工作，拒絕提供2021年度財務(wù)賬冊等重要信息，在科華生物2021年年報中，唯有將天隆科技自2021年10月1日起暫不納入公司合并報表。
同在一個行業(yè)，投資并購整合資源原本也是企業(yè)發(fā)展的有利選項，合則共同發(fā)展，爭則兩敗俱傷，持續(xù)一年的紛爭對科華生物和天隆科技雙方的品牌和業(yè)務(wù)都產(chǎn)生了一定影響。
事實上，去年“百億仲裁案”糾紛公布后，快速登上資本市場信息熱搜，導(dǎo)致科華股價連續(xù)下跌，并在今年被戴上“ST”的帽子；顯然，長期的官司拖累與輿論爭議，已經(jīng)讓雙方承受了較大的市場壓力。
如今，雙方均向仲裁庭表達了通過協(xié)商以期達成和解的意愿，具體和解意向、方案、協(xié)議或者相關(guān)安排仍在進行中，《醫(yī)藥經(jīng)濟報》將繼續(xù)關(guān)注事態(tài)進展。
圣湘生物“緊急避險”
“花錢”也是大學(xué)問
本次“百億仲裁案”涉及的企業(yè)，還不得不提圣湘生物。
成立于2008年的圣湘生物，是一家以基因技術(shù)為核心，集診斷試劑、儀器、第三方醫(yī)學(xué)檢驗服務(wù)為一體的體外診斷整體解決方案提供商。在新冠疫情發(fā)生之前，圣湘生物主要收入來源來自肝炎、兒科、生殖感染分子診斷領(lǐng)域，2018年才剛剛實現(xiàn)扭虧為盈。
新冠疫情為圣湘生物提供了歷史發(fā)展機遇，新冠檢測產(chǎn)品暢銷海外，給圣湘生物帶來豐厚的利潤，讓其一躍成為“新冠疫情業(yè)績王”，2020年斬獲“營收47.6億元，同比增長1204%；凈利潤26.2億元，同比增長6528%”的傲人業(yè)績，在IVD產(chǎn)業(yè)和資本圈名聲大噪。
短短一年，圣湘生物不僅完成營收和利潤的跨越，還對眾多行業(yè)先行者實現(xiàn)了反超，其中就包括“IVD第一股”科華生物。
為了將新冠疫情短期的市場紅利轉(zhuǎn)化為長期的產(chǎn)業(yè)鏈競爭優(yōu)勢。自2020年8月28日正式于上交所科創(chuàng)板上市之后，圣湘生物也開啟“并購之旅”，積極進行產(chǎn)業(yè)資源整合。
直接投資有三個：湖南海興、科華生物、真邁生物。
2021年年初，圣湘生物發(fā)布公告，擬作價7001.59萬元收購湖南海興100%的股權(quán)。主要看中湖南海興持有的長沙市高新區(qū)麓松路682號地塊及地上建筑物的所有權(quán)，可以擴充目前生產(chǎn)及研發(fā)場地，有助于公司更好地經(jīng)營發(fā)展。
2021年5月12日，圣湘生物發(fā)布公告，擬以19.5億元收購科華生物18.63%股份，這是IVD行業(yè)歷史上首次出現(xiàn)上市公司之間的交易。公告顯示，圣湘生物是從格力地產(chǎn)（保聯(lián)資產(chǎn)）接手了股份，后者在去年5月才剛剛通過投資的方式成為科華生物的大股東。
顯然，此時圣湘生物并沒有意識到一場危機即將降臨，還在繼續(xù)進行產(chǎn)業(yè)擴張。
2021年6月21日，圣湘生物發(fā)布公告，以合計2.55億元取得真邁生物14.77%的股權(quán)，目的是為了延伸產(chǎn)業(yè)鏈，布局上游基因測序儀。相較真邁生物2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)0.76億元，圣湘生物此次股權(quán)購買的價格溢價率約為22倍。
隨著2021年7月13日晚間科華生物披露“百億仲裁案”，瞬間引爆新一輪資本市場震蕩。圣湘生物、格力地產(chǎn)緊急發(fā)布風(fēng)險提示公告，保聯(lián)資產(chǎn)與圣湘生物涉及科華生物18.63%股份轉(zhuǎn)讓事宜尚在辦理過程中，交易雙方會積極推進本次交易，但本次交易能否順利實施仍存在不確定性。
2021年8月5日，圣湘生物發(fā)布公告稱，決定終止通過協(xié)議方式購買保聯(lián)資產(chǎn)持有的科華生物9586.3萬股股份（占科華生物總股本的18.63%）。保聯(lián)資產(chǎn)全額退回圣湘生物支付的首期款5.85億元。雙方確認，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2021年8月5日終止，雙方就前述協(xié)議的簽署、履行及終止互不承擔(dān)違約責(zé)任。
至此，圣湘生物從科華生物和天隆科技的糾紛中悄然脫身。
雖然這起“百億仲裁案”因科華生物并購估值約定與新冠疫情特殊時期引發(fā)的市場錯配導(dǎo)致，圣湘生物也差點因并購而被脫下輿論泥潭，不過，這一事件也給眾多企業(yè)敲響了警鐘：“花錢”也是一門大學(xué)問。
專業(yè)人士指出，即便在并購中采用孰高原則，也應(yīng)當設(shè)定最高額限制，以防不可預(yù)見的因素發(fā)生。“在擴張并購時要積極關(guān)注外部環(huán)境的變化，判斷政策及經(jīng)濟走勢等因素對并購項目的影響；同時，企業(yè)內(nèi)部也有必要建立基于并購全生命周期的風(fēng)險管理流程，以合理保證并購的順利進行。”
